独立经营能力成疑，比亚迪半导体遭证监会问询

　　两次盈利预测差距较大

　　申报材料显示，比亚迪半导体子公司——济南比亚迪半导体有限公司向第三方购买晶圆生产线及土地等资产，本次购买的设备主要为8英寸晶圆芯片生产线设备。目前，多数国际主流半导体设备厂商已将资源更多投入在12英寸设备的研发及生产上，已停止或减少8英寸晶圆设备的生产。比亚迪半导体未充分说明在此情况下仍大规模投资8英寸晶圆设备采购的合理性。

　　在第二轮问询回复中，比亚迪半导体两次预测差异较大。例如前次预测，济南项目晶圆产量为16万片时，公司预计2022年净利润为0.67亿元；此后，在公司向深交所提交的专项说明中，预测晶圆产量为15.81万片时，公司预计2022年净利润为2.77亿元。

　　此外，中介机构对比亚迪半导体关于资产收购相关事项的核查结论表述为，“若未来业务的开展与管理层的销售规划不一致，则可能会导致增加关联方交易规模及比例”“在公司的一系列假设基础上，不考虑假设范围外的情况可能产生的影响，管理层关于折旧摊销、股份支付、利息支出等三项支出不会导致发行人2021年、2022年业绩亏损的结论具有一定合理性”。

　　对此，证监会要求比亚迪半导体补充说明九个相关问题，包括：相关资产的评估方法及评估过程，作价依据及其合理性，此次收购资产的设计产能与测算产能是否匹配；相关可辨认资产公允价值的确定依据及合理性；股东购买资产是否符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题36所规定的经营性资产的范围；资产出售方出售相关资产的原因、背景；大规模投资8英寸晶圆生产设备的商业合理性，相关设备是否面临淘汰及跌价风险；两次预测的假设条件、测算方法、测算结论是否存在较大差异；相关资产尚未与原有业务整合、尚未运行的情况下，未来业绩预计的合理性、整合未达预期的风险及对持续经营能力的影响；公司报告期内购买资产用于制造的产品与原采购产品对比情况，说明相关资产购买是否能有效替代外购产品；新能源行业退坡政策、汽车厂商受疫情及相关零件短缺对公司持续经营能力产生的影响，并对相关情况进行风险提示。

　　另外，证监会还要求保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。结合收购资产规模超过比亚迪半导体资产规模，且尚未运行的情况，在公司未出具盈利预测的情况下，说明向交易所提供的首发申请文件中相关核查意见是否审慎、是否勤勉尽责。

　　大股东是否向公司输送利益

　　证监会关注的另一重点问题则是比亚迪半导体关联交易占比过高。根据申报材料，比亚迪半导体约六成收入来自控股股东比亚迪股份，且同类产品关联销售毛利率高于非关联销售。2021年，比亚迪股份净利润下滑34.03%，比亚迪半导体业绩增长649.54%。比亚迪半导体通过授权使用比亚迪股份的财务系统，并使用比亚迪股份无偿授权的商标。

　　对此，证监会要求比亚迪半导体结合比亚迪股份同类产品的采购数量、价格及关联占比情况，说明公司是否具备独立经营能力；是否存在大股东向发行人输送利益的情形。

　　同时，证监会要求其进一步说明基于市场化谈判向非关联方开拓业务的具体体现，非关联方客户的开展成果，非关联交易是否存在基于与公司控股股东的业务合作或配套等关系而发生的情形，说明相关金额及占比，公司是否具备独立面向市场获取客户的能力。

　　另外，公司还要说明2020年、2021年其向比亚迪供应链采购服务费率下降的原因，公司及控股股东通过建立或修改信息系统控制相关的管理制度，能否认定为财务独立。

　　证监会要求保荐机构及会计师发表核查意见，并说明比亚迪半导体是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于独立性的发行条件要求。

　　根据要求，发行人需要满足三方面条件：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。